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「虚拟股票」华星创业: 2020年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称:华星创业                         股票代码:300025
  杭州华星创业通信技术股份有限公司
                募集说明书
                (修订稿)
             保荐机构(主承销商)
(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)
                二〇二一年四月
华星创业向特定对象发行 A 股股票           募集说明书(修订稿)
                    声 明
  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、
完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
  本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明。投资者
如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                   募集说明书(修订稿)
                    特别提示
  公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明
书相关章节。
决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的
结状态。
  目前发行人正就冻结股份相关事宜与泰州市中级人民法院积极磋商,寻求
最佳解决途径,最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。根据发行人对泰
州市中级人民法院执行局的咨询结果,虽然执行的具体时间尚未明确,但是冻
结股份不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得相关股权的可能,从
而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例,上市公司存在控制权不
稳定的风险。
  有关冻结股份事项的详细情况请参见本募集说明书“第一章 发行人基本情
况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“(四)控股股东股份
冻结的具体情况”。
  发行人在报告期内业绩逐年下滑且出现亏损。《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近
一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”,发行人的营业收入
规模较大,未触发退市风险警示;对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险
警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负
值, 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”,虽然公司 2018
年-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值,但天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 2020 年度天健审〔2021〕4378 号《审计报告》中
华星创业向特定对象发行 A 股股票                       募集说明书(修订稿)
对发行人的持续经营能力评价为“本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况”,因此发行人并未被实施其他风险警
示,但不排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存
在不确定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。
  报告期内,发行人遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期,业务收入和盈利能力锐
减,销售价格下降、成本增加、商誉减值计提、资金成本提高以及 2020 年以来
新冠疫情的影响,导致了发行人的亏损。2019 年以来,三大运营商在积极建设
预商用网络同时推进产业链发展,均已经完成了 5G 第三阶段测试,基站与核心
网络设备都已达到商用要求,并在 2019 年下半年开展建设。从投资强度上看,
运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期。
  虽然发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离,运营商在 5G 领域的资
本开支将带动相关细分领域的景气周期,以及现任实际控人在收购发行人后,已
通过启动向特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况,并通
过加强对发行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况,但仍存在发行人的经
营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
  报告期内,中国移动及其下属分(子)公司、华为技术服务有限公司、中兴
通讯及其下属公司系公司主要客户。2018 年度至 2021 年 1-3 月,该三家客户的
销售金额分别占公司当期营业收入的 58.26%、78.40%、73.22%和 77.91%,公司
营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。且根据统计,发行人在中国移动的采
购服务中,虽然中标率波动较大,但是合作较为稳定;在华为、中兴的采购服
务中,中标率较为稳定。如果上述客户的服务需求下降,或转向其他服务提供商
采购相关服务,将给公司的生产经营带来不利影响。
元、94,192.15 万元、56,339.73 万元和 55,924,26 万元,应收账款周转率分别
为 1.10、1.03、1.05 和 0.29。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化,
可能导致一定的应收账款回收风险。一方面,公司不断强化应收账款管理,通过
华星创业向特定对象发行 A 股股票                   募集说明书(修订稿)
建立健全完善的信用制度与合理的信用期限,加强后续催收力度,并加大应收账
款责任制实施力度,优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重,从而保
障合理的应收账款结构,减少资金占用,有效控制坏账的发生。另一方面公司将
充分利用资本市场资源,拓宽融资渠道,优化融资结构,增强公司资本实力,增
加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回
发生坏账的情况,将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
  发行人与华星亚信等共同设立合伙企业星耀智聚,通过收购捷盛通信切入广
东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目。由于星耀智聚的主要资产捷胜通信
目前经营状况不佳,发行人存在对星耀智聚的投资风险。
款合同》提供了担保,截止 2021 年 3 月 31 日实际担保金额 4,200 万元。星耀智
聚将其持有的捷盛通信 100%股权质押给华星创业提供质押反担保。根据还款计
划,前述借款预计于 2024 年 4 月 10 日全部结清,届时将解除相关担保。但仍存
在星耀智聚还款困难,发行人负有对其债务代为偿付的风险。
  公司经营规模较大,日常经营活动所需流动资金较多,截至报告期末的流动
负债余额较大,资产负债率较高,如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能
及时到位的情况,公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
  目前,公司重点发展网络优化业务,生产成本主要为人力成本,同时需要及
时融入生产经营所需流动资金。若出现人力成本的大幅上升将对公司成本和费用
管控带来不利影响。
  本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能,从而影响本次交易。
  如果上海繁银持有的冻结股份在本次股票发行完成前被司法拍卖且杭州兆
华星创业向特定对象发行 A 股股票           募集说明书(修订稿)
享未能竞拍获得冻结股份,将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东的
情形,则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。此外,也存在因外部市场坏
境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行
人暂停、中止或取消本次发行的可能。
  因此,本次向特定对象发行存在发行有可能被暂停、中止或取消的风险。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                                                                                         募集说明书(修订稿)
                                                            目 录
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
华星创业向特定对象发行 A 股股票                                                                          募集说明书(修订稿)
     三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
华星创业向特定对象发行 A 股股票                      募集说明书(修订稿)
                          释 义
     在本募集说明书中,除非本文义另有所指,下列简称具有如下含义:
华星创业/公司/本公司/发
                指   杭州华星创业通信技术股份有限公司
行人/上市公司
控股股东、杭州兆享       指   杭州兆享网络科技有限公司
实际控制人           指   朱东成
本次发行/本次向特定对象
                指   公司本次向特定对象发行股票的行为
发行
                    《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定
本募集说明书          指
                    对象发行股票募集说明书》
上海繁银            指   上海繁银科技有限公司,曾为公司控股股东
明讯网络/浙江明讯网络     指   浙江明讯网络技术有限公司,公司全资子公司
博鸿通信            指   杭州华星博鸿通信技术有限公司,公司全资子公司
智聚科技            指   杭州智聚科技有限公司,公司全资子公司
华创信通            指   杭州华创信通软件技术有限公司,公司控股子公司
鸿宇数字            指   杭州鸿宇数字信息技术有限公司,公司全资子公司
翔清通信            指   杭州翔清通信技术有限公司,公司全资子公司
上海鑫众            指   上海鑫众通信技术有限公司,公司参股公司
互联港湾            指   北京互联港湾科技有限公司,公司参股公司
星耀智聚            指   杭州星耀智聚投资合伙企业(有限合伙)
                                     ,公司联营企业
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
中国移动            指   中国移动通信集团公司
华为              指   华为技术有限公司
中兴              指   中兴通讯股份有限公司
定价基准日           指   第六届董事会第二次会议决议公告日
《公司章程》          指   《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
董事会             指   杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
监事会             指   杭州华星创业通信技术股份有限公司监事会
股东大会            指   杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股              指
                    上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
华星创业向特定对象发行 A 股股票                          募集说明书(修订稿)
                    的普通股
交易日             指   深交所的正常交易日
元               指   人民币元
                    通过对网络的软件配置、系统参数进行调整,达到性能优
网络优化或网优         指
                    化的一种技术
                    利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网
无线网             指   络,无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、
                    固定用户单元和移动终端等几个部分组成。
                    在无线电覆盖区内,通过移动通信交换中心,与移动电话
基站              指
                    终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。
                    英文"Internet of Things",意为基于互联网和射频技术
                    RFID 的基础上,利用全球统一标识系统编码技术给每一
物联网             指
                    个实体对象一个唯一的代码(EPC)         ,构造了一个实现全球
                    物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。
认购协议、股份认购协议     指   《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议》
               《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议之
认购协议之补充协议       指
               补充协议》
               《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议之
认购协议之补充协议(二) 指
               补充协议(二)》
  注:本募集说明书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异,为四舍五入导致。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                                         募集说明书(修订稿)
                第一章 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  (一)发行人基本情况
公司名称(中文):     杭州华星创业通信技术股份有限公司
公司名称(英文):     Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
股票简称:         华星创业
股票代码:         300025.SZ
股票上市地:        深圳证券交易所
成立日期:         2003 年 6 月 5 日
上市日期:         2009 年 10 月 30 日
注册地址:         杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号
注册资本:         428,530,562 元人民币
法定代表人:        朱东成
统一社会信用代码:     913300007494817829
电话:           0571-87208518
传真:           0571-87208517
互联网地址:        
              经营增值电信业务(凭许可证经营)。 计算机软、硬件及系统集成
              技术开发、技术服务、成果转让,通信工程的承包,通信网络设备、
              通信配线设备的生产、销售、安装、租赁,计算机软硬件产品和网
经营范围:
              络测试产品的生产、租赁,通信信息网络系统集成服务,网络信息
              产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁,经
              营进出口业务。
  (二)股权结构
  截至 2021 年 3 月 31 日,发行人的股本结构如下:
                                                                   单位:股
       股份类别                    持股数量                       持股比例
一、有限售条件股份
境内自然人                                      90,450                      0.02%
        小计                                 90,450                      0.02%
二、无限售条件流通股份
国有法人                                      133,607                      0.03%
境内非国有法人                                 67,777,653                    15.82%
 华星创业向特定对象发行 A 股股票                                    募集说明书(修订稿)
        股份类别             持股数量                          持股比例
 境内自然人                         348,908,616                     81.42%
 境外法人                                 729,366                   0.17%
 境外自然人                                979,100                   0.23%
 基金理财产品等                            9,911,770                   2.31%
         小计                    428,440,112                     99.98%
         合计                        428,530,562                100.00%
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
 账户前 N 名明细数据表》,截至 2021 年 3 月 31 日,发行人前十名股东情况如下
 表所示:
                                                              单位:股
序号       股东名称        持股数量             持股比例               股份性质
        合计           119,591,394           27.91%
     (三)控股股东、实际控制人情况
     截至本募集说明书签署日,杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公
 司总股本的比例为 15.63%,系公司控股股东,杭州兆享实际控制人朱东成先生
 为上市公司的实际控制人。
     按照本次向特定对象发行的最大股数计算,本次发行完成后,公司总股本变
 为 532,417,014 股。本次向特定对象发行完成后,杭州兆享合计持有可支配表决
 权的股份占上市公司总股本的比例为不超过 32.09%,仍为公司控股股东;朱东
 成先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变
华星创业向特定对象发行 A 股股票                   募集说明书(修订稿)
化。
     (四)控股股东股份冻结的具体情况
决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本
的 3.75%)转让至杭州兆享,并将其持有的 50,901,030 股股份(占公司股份总
数的 11.88%)表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已
完成 16,074,010 股股份交割,但表决权委托的 50,901,030 股股份仍处于司法
冻结状态。
     上海繁银持有的 50,901,030 股被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰
分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的一起寻衅滋事案,虞凌云为主要犯罪嫌疑
人。根据朱定楷出具的说明,因其与虞凌云存在资金往来,上海繁银股权被司
法冻结。
     经查询泰州市中级人民法院及中共泰州市委政法委员会网站,目前案件审
理已经结束,判决书尚未公布。该案件一审及二审判决对象未涉及朱定楷、上
海繁银或华星创业。
     发行人与泰州中级人民法院执行局已建立联系,并于 2021 年 4 月 23 日与
相关法官进行了见面咨询。根据咨询结果,执行局对于上海繁银的冻结股份进
行司法拍卖的可能性较大,但执行的具体时间尚未明确。冻结股份的后续执行
需要由法院下发执行裁定书,届时执行局将与发行人联系。
     目前发行人正就上述事宜与泰州市中级人民法院积极磋商,寻求最佳解决
途径,最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。
兆享未能竞拍获得冻结股份,将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东
的情形,则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。
     根据发行人对泰州市中级人民法院执行局的咨询结果,虽然执行的具体时
间尚未明确,但是上海繁银的冻结股份被司法拍卖的可能性较大,可能出现上
华星创业向特定对象发行 A 股股票               募集说明书(修订稿)
海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出
现新控股股东的情形。
  依据《注册办法》第五十七条规定,“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之
一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日:
  (一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
  (二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;
  (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份,则不属于“(一)上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人”,将失去作为控股股东认购的资格。
  另一方面,如果出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖
导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形,在新进股东同意本次发行方案
的前提下,杭州兆享仍然具备认购资格。根据杭州兆享与发行人签署认购协议
及补充协议,拟认购不低于 75,120,000 股华星创业新发行股份。认购完后,即
使上海繁银所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得,杭州兆享将与该股
东保持超过 8%的股比差,杭州兆享属于“通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者”,符合《注册办法》第五十七条规定。但是,本次发行
也存在发行方案被新进股东否决而致使终止本次发行的可能。
  为避免因上海繁银的冻结股份被司法拍卖导致上市公司控制权变动,朱东
成及杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具承诺:
  “1、本人/本公司享承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买
入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
人/本公司或关联方将会积极参与司法拍卖。
华星创业向特定对象发行 A 股股票               募集说明书(修订稿)
州兆享承诺认购不低于 75,120,000 股(含本数)华星创业新发行股份,对应金
额不低于 34,480.08 万元。认购完后,即使上海繁银所持冻结股份被执行且被
第三方新进股东获得,杭州兆享与该股东仍将保持超过 8%的股比差。”
  朱东成资信良好且具备履行承诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政
协委员;朱东成及其直系亲属长期深耕商业地产领域,运营的主要物业项目包
括温州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等,具备履行上述
承诺的资金实力。
  此外,自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本募集说明书出
具日,除杭州兆享科技有限公司出具的承诺函之外,发行人未收到其他第三方
购买冻结股份的意向或咨询。
  综上所述,发行人存在冻结股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现
新控股股东的风险,杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份,则将失去作为控股
股东认购的资格。在新进股东同意本次发行方案的前提下,杭州兆享符合“通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
  朱东成及杭州兆享已承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买
入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东保持超过 8%的股比差等方式作为
应对措施,上述措施将对保障上市公司控制权稳定性起到积极作用。
二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
  (一)公司业务发展规划
  报告期内,公司所从事的主要业务包括通信服务业及互联网服务业,但随着
逐步剥离互联网服务业相关资产后,目前公司是一家通信技术服务领域的专业企
业,作为业内少数几家业务覆盖区域较大的企业,主要提供网络优化、网络建设
等相关服务。
  本募集说明书中关于行业的内容,将主要围绕通信服务行业展开。
  (二)公司所属行业
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
                       (2012 年修订)及中国证
监会公告的 2021 年 1 季度上市公司行业分类结果,华星创业核心业务网络优化
华星创业向特定对象发行 A 股股票                  募集说明书(修订稿)
及网络建设所处行业为软件和信息技术服务业,行业代码为“I65”。
  (三)行业概况和市场规模
  通信服务行业是指通信设备供应商、系统集成商和其他专业技术服务提供商
在通信运营商网络建设前、建设中及建设后提供的各类技术服务,具体包括:建
网前为网络规划和部署提供咨询服务;建网中为通信运营商或通信主设备供应商
提供工程服务;建网后为通信运营商提供包括网络维护与网络优化在内的运行维
护服务等。
  从 2019 年开始,三大运营商积极建设预商用网络同时推进产业链发展。通
信网络基础设施、设备作为 5G 网络建设重要的节点,在特定的地理环境中起着
网络优化、消除信号盲区、使用户能享受高质量通信服务的作用。技术的迅速发
展,通信需求的迅猛提升,也促使通信运营商不断的进行网络扩容、技术升级及
业务优化。这给公司带来了潜在的增量业务机会和发展空间。
强国战略。其中,新一代信息技术被列为未来十年重点突破发展的 10 大领域之
首。2017 年 1 月 6 日,工信部发布《信息产业发展指南》,确立了 5G 技术的发
展目标:开展 5G 频谱规划,满足 5G 技术和业务发展需求,提升网络能力、业
务应用创新能力和商用能力,加速推动试验网、试商用和商用网络建设步伐。
设部署、运营维护、设计和优化等。据中国信息通信研究院预计,到 2025 年,
链上下游以及各行业应用投资,预计到 2025 年将累计带动超过 3.5 万亿元投资。
  (四)行业进入的主要壁垒
  通信服务行业属于技术、资本和劳动力密集型相结合的行业,经过多年发展,
我国的通信服务行业,特别是网络优化及网络搭建等具体服务领域,已经初步形
成了一定的行业格局,新进入者也面临一定的行业壁垒,具体如下:
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  通信服务行业涵盖了网络设计、网络建设、网络优化和持续维护。在网络优
化及建设过程中,提供服务的企业不仅要掌握专业的技术及产品,也需要针对市
场需求,时刻保持技术和产品的先进性。此外不同类型的客户在具体网络优化需
求上也有差异化的实际需求,需要针对不同客户进行针对性研发、个性化设计,
要求企业具备整体的研发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础,具
备多学科的先进技术融合能力,熟练掌握通信行业最新的发展趋势,并对下游行
业用户所提出的需求进行针对性开发。
  由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业,通讯服务行业企业需要大
批掌握专业技能且能够深刻理解行业发展及下游需求的高素质、高技能以及跨学
科的专业人才,需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装
调试人员组成团队相互合作。
  通信服务行业在生产设备、员工薪资、技术开发等方面均需要大量的资金,
在业务开展前期需要大量资金投入,而且项目的结算和收入确认存在周期性,因
此对通信行业服务提供厂商的资金实力要求较高。新进入者短期很难达成规模效
应,竞争能力较弱。
  通信服务行业中厂商的技术及人员水平对网络优化及建设的最终成果有很
大的影响,客户对公司业务规模、过往同类项目经验、服务人员数量及技术水平
等要素要求较高,构成了主要的行业品牌壁垒。一个良好的品牌的建立需要可靠
的人员、完整的管理为支撑,也需要较长时间的市场检验。
  通信服务行业的主要下游客户也较为稳定,大部分的业务合同都是通过公开
招投标的方式来完成。在招投标过程中,需要服务提供厂商拥有较好的品牌效应
及市场声誉的积累。因此,服务提供商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售
影响很大,而品牌的建立需要相当长的时间,新进入者很难在短期内成功。
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  网络优化及建设等通信服务从设计、建设、服务、售后等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求,特别是致力于根据不同类型客户的个性化需求定制
非标服务的公司,将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是通信服务行业内多
以“多地区+多项目”的模式运行,需要各个环节都有专业的管理人员把控。行
业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质,提高盈利
水平,强化企业的创新能力。此类劳动力相对密集的服务提供企业自身管理能力
源自长期实践积累,新进入行业的公司无法在短期内企及。
  (五)行业发展趋势
  从 2019 年开始,国内 5G 产业进入发展快车道。2019 年 11 月 1 日,三大运
营商正式上线 5G 商用套餐,标志着中国正式进入 5G 商用时代。2019 年 12 月
联网、物联网定义为“新型基础设施建设”,要求加快 5G 商用步伐,加强人工
智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设。
知》,提出全力推进 5G 网络建设、应用推广、技术发展和安全保障,充分发挥
国新办在北京召开 2020 年上半年工业通信业发展情况新闻发布会,据介绍,截
至 2020 年 6 月底,全国已经建成 5G 基站数量达 40 万个。根据前瞻产业研究院
关于 5G 基站建设预测数据,未来 5 年中国 5G 基站建设将迎来大爆发,每年投
资金额为 3,000-5,000 亿元,5 年总投资将超过 2 万亿元。随着全球整体数据流量
激增,5G 基站投资规模将远超 4G 时代,预计 2021 年我国每年新增 5G 基站数
量将达百万个。
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  数据来源:前瞻产业研究院《2020 年中国 5G 基站建设行业报告》
  根据工信部《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》,政
府先后向民资开放了移动通信转售业务和宽带接入市场,鼓励和引导民间资本进
一步进入电信业。2018 年 5 月 1 日起,移动通信转售业务由试点转为正式商用,
符合条件的民营、国有和外资企业,均可申请经营移动通信转售业务。
  民资的进入,使得移动通信行业的经营主体愈加丰富,也为移动通信技术服
务业带来了新的发展机遇。与之对应的新的电信业务的发展,将促进新的网络优
化、监控、用户感知分析、投诉预防等相关技术、软件的出现,加快移动通信技
术服务业的发展。
  在外资限制放宽方面,2018 年 11 月 5 日,国家主席习近平在首届中国进博
会上提出,要加快电信领域的开放进程,持续放宽市场准入。2019 年 12 月 3 日,
北京商务局调整了《外商投资电信企业管理规定》中经营增值电信业务外商投资
比例不得超过 50%的规定,在北京市服务业扩大开放综合试点示范区和示范园
区,取消互联网接入服务业务等增值电信业务外资股比不超过 50%的限制。从中
国对外开放的力度来看,外资进入电信基础领域将是通信行业发展的一种趋势。
  (六)行业竞争格局
  公司所专注的通信服务行业主要业务为网络优化及网络建设。公司是行业内
服务区域最广且能提供移动通信技术服务一体化的服务商之一。,在 2019-2020
年运营商的多次大规模网优集采招标中,公司也是第三方网优公司中中标省份较
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多的企业之一。公司与华为、中兴、诺基亚及爱立信等客户保持长期稳定合作。
  目前国内从事通信服务中网络优化和网络建设业务的企业主要有世纪鼎利、
宜通世纪、润建股份、超讯通信等。具体如下:
  (1)世纪鼎利
  世纪鼎利以“通信及物联网业务+职业教育业务”双主营的业务模式。在通
信及物联网业务板块,一方面为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专
业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案,是国内
领先的移动通信网络优化方案综合供应商;另一方面以一芯智能为主,产品和服
务包括工业机器人装备,RFID 产品,物联网行业解决方案等;此外世纪鼎利在
职业教育方面的业务为:一是为国内高职领域提供学历教育运营服务和教育装备
产品的销售;二是提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。
  (2)宜通世纪
  宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业,是
国内领先的通信技术服务商。宜通世纪的发起人和核心技术人员对通信网的工
程、维护和技术支持有着丰富的经验。主要为电信运营商和设备厂家提供包括核
心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服
务,并提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案。作为国内较
早从事通信技术服务的企业之一,主要业务集中于网络维护、网络工程及网络优
化服务。
  (3)润建股份
  润建股份自 2003 年成立以来立足通信技术服务行业,服务范围覆盖通信技
术服务、云服务与 IDC 服务、信息技术服务、电力与新能源服务、工业和电力
物联网服务等新型基础设施建设领域。在通信技术服务领域,承接的通信网络建
设服务涉及通信网络的核心网、传输网、无线及有线接入网等多个网络的建设以
及通信铁塔基站配套设施的建设服务;通信网络维护服务主要包括机房环境维
护、基站及配套维护、室分直放站及 WLAN 维护、铁塔及天馈维护、传输线路
维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等;而通信网络优化服务主要是采集多
维网络数据,结合业务种类及优化需求进行综合数据分析,通过调整优化,不断
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增强移动通信网络的稳定性、可靠性、高效性、适用性。润建股份是集通信网络
建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型通信技术服务商,
  (4)超讯通信
  超汛通信自 2017 年起确立了以通信技术为纽带,形成物联网产业集群、新
一代通信网络设备产业群、技术服务产业群及其他产业集群的整体发展战略。随
后通过外延并购,逐步实现了在公用事业、智慧物流、节能环保等板块的物联网
产业集群,也开启了原有产业的升级转型布局。报告期内,超汛通信通过立足通
信技术服务业务,多元拓展物联网产业、智能硬件制造和新能源服务,同时利用
多专业物联网的优势,在物联网业务的参与过程中逐步承接智慧城市的整体设计
和专业建设。
  (七)所处行业与上下游的关联性
  通信服务的上游主要是设备技术提供商和劳务提供商,下游主要包括中国移
动、中国电信及中国联通三大通信运营商,及通信设备制造商、电信设计院等。
  通信服务行业的上游主要是设备技术提供商和人事服务提供商。
  设备技术提供商主要为电子仪器制造、通信设备制造企业,该行业发展成熟,
市场化程度较高,对通信服务行业的影响体现在基础仪器仪表及设备等原材料的
采购成本上。随着技术的发展成熟以及核心部件的国产化率提高,相关原材料及
部件价格较为稳定且呈逐年下降趋势。
  此外,因通信服务行业特点为以本地网为单位开展服务,异地用工情况需求
大,为满足当地员工个人需求及保证其充分便捷地享受当地社会保险和住房公积
金保障,故行业内公司为满足异地缴纳社保公积金等要求而与人力资源服务公司
进行合作。
  通信服务行业的下游集中在通信行业,主要由三大运营商、电信主设备厂商
及电信设计院等企业为主根据工信部发布的《2019 年通信运营业统计公报》的
数据统计,2019 年,全国净增移动电话基站 174 万个,总数达 841 万个。其中
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的重点市区室外的连续覆盖,并协助各地方政府在展览会、重要场所、重点商圈、
机场等区域实现室内覆盖。随着中国逐步加大对 5G 设施的投资,将进一步拉动
运营商及设备厂商对网优服务及网络建设的需求。
络建设投入逐步减少。2019 年 5G 进入小规模试验网阶段,受到 5G 网络推出的
冲击,运营商在 4G 网络建设的投入近乎停滞,而 5G 网络也自 2020 年以来进入
了投建阶段。下游运营商市场议价能力较强,因此随着技术更新和网络建设工作
标准的日趋严格,通信服务行业需要时刻进行技术更新和提高。
  (八)公司竞争优势
  华星创业是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业公司之
一,为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务,积累了较好的行业业绩和
经验,在市场竞争中具有较强优势。
  公司成立至今,围绕网络开通后的测试、评估、优化、再规划建设持续研究
深入,从 2G 一直到 5G,服务技术不断改进更新,积累了丰富的经验和技术基
础。在不同制式网络的协同优化下,掌握不同主设备厂家网络的数据分析和操作。
网络优化的协同优化,网络技术的经验培训信息等方面都形成了完整体系,最终
铸就网络服务的技术优势。
  面向以数据业务为主的移动网络新形势,公司开发了基于底层探测的信令的
网络大数据分析系统,一方面支持网络优化工作向大数据智能化、自主化方向发
展,为网优注入新的内容和客观方式。另一方面系统还可应用于网络本身优化以
外的业务分析、数据分析,形成产品+服务的新优势。
  经过多年的创新发展,公司建立了完善的母子公司结构,针对不同类型的客
户及其各自需求特点,公司设立的对应子公司进行深入并有针对性的业务发展,
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由此也建立起了与核心客户稳定而长期的合作关系。
  在区域分布上,公司的业务范围遍及全国,在经济较为发达的华东、华北及
华南地区,公司长期保持着较大的业务优势,也与地市级运营商建立起了长期稳
定的合作关系。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     (一)主要业务模式
  公司聚焦于通信服务行业中网络优化、网络建设等业务领域,专注于以客户
需求和技术发展为导向,构建了贯穿技术研发、项目管理、售后服务的完整产业
链条,为各类客户提供了优质创新的解决方案及服务。
  报告期内,公司的采购内容主要为开展各类通信技术服务所需的人事服务及
物资。公司建立了严格的供应商管理体系,对相关供应商进行了严格的资质筛查
及人员选择。在业务持续开展中,公司实施动态考核,结合日常管理和客户对交
付质量的反馈,对供应商在人员及相关技术上都进行了仔细把控。
  公司服务过程中所需的物品主要是电子设备,如笔记本电脑、测试手机等,
该类物品采购一般采用比质比价的市场外购模式。
  公司根据行业发展现状和公司经营实际需求,逐步建立了完整且多样的人事
服务采购模式。因通信服务行业大多为以本地网为单位开展服务,异地用工及异
地缴纳社保公积金等需求较大,为满足当地员工个人需求及保证其充分便捷地享
受当地社会保险和住房公积金保障,行业内公司普遍与人力资源服务公司进行合
作。
  公司针对不同客户特点,成立了完整的母子公司架构,由不同的子公司或团
队对特定客户进行持续的服务及合作。公司设立了确定项目经理负责制,由专门
的项目经理负责全程跟踪客户各项需求,并根据客户的技术性能、订单数量、交
期等方面要求全面协调各部门密切协作,确保技术服务以及交付速度领先。公司
销售专员、大客户经理和高管人员对大客户进行定期和不定期回访,充分沟通产
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品使用状况和客户需求情况,及时挖掘客户需求。
  (二)产品或服务的主要内容
  网络优化是指采集移动通信网络的话务统计、无线参数、频率配置、切换关
系配置、测试数据、设备告警、网络工程参数等数据,对它们进行综合分析,找
出影响网络运行质量的原因,并通过设备排障、设备资源调整、参数调整、频率
修改、切换关系优化、天馈线系统调整等技术手段,提高网络的质量和效率。按
照工作性质,网络优化可分为日常优化及专项优化。日常优化主要是包括日常网
络性能测试、后台参数调整处理、告警跟踪处理及应急保障等全链条的设计、处
理、跟踪优化等工作;专项优化则主要针对整理网络中某一特定环节或特殊需求
进行定制化的优化处理。
  目前,公司的优化业务主要集中于无线网络优化领域,涵盖广泛提供的日常
优化服务和针对客户特有需求的定制化专项优化服务。包括:测试数据分析与优
化;基站配置优化;基站站点分布优化;分层覆盖优化;天馈线系统调整;位置
区边界设置优化;网络频率规划优化;切换关系优化;参数优化;话务均衡;网
络资源均衡;网络性能优化等。目前公司提供的优化服务可覆盖无线网络优化全
部环节,相关技术与 5G 发展基本同步。
  通信网络维护依据工作性质可分为:日常性基础维护和紧急故障处理。公司
的通信网络维护服务主要内容包括基站设备、室内与小区分布系统、固网及宽带
融合业务、塔桅、天馈、机房、动力设备以及通信管道、线路等。
  网络建设服务由发行人参股公司上海鑫众开展,主要是网络工程建设服务,
包括通信管线安装、通信设备安装等服务。服务内容包括系统设备安装、系统测
试与调试,室分和 WLAN 项目还包含前期模拟信号测试和系统方案设计的环节。
  (三)业务经营资质
  公司及其子公司已取得从事经营范围内业务所必需的资质及许可,相关业务
资质及许可情况如下:
    华星创业向特定对象发行 A 股股票                                        募集说明书(修订稿)
     公司名称      证书编号          有效期         发证时间                 发证机关
                                                       浙江省科学技术厅、浙江省财政
              GR20203300
     华星创业                     三年     2020 年 12 月 1 日   厅、浙江省国家税务局、浙江省
                                                           地方税务局
                                                       浙江省科学技术厅、浙江省财政
              GR20203300
    浙江明讯网络                    三年     2020 年 12 月 1 日   厅、浙江省国家税务局、浙江省
                                                           地方税务局
              GR20193300                               浙江省科学技术厅、浙江省财政
     博鸿通信                     三年     2019 年 12 月 4 日
    公司名称      证书编号              有效期              资质类别及等级             发证机关
    华星创业     D233204484                        通信工程施工总承包二级
浙江明讯网络       D233215010                        通信工程施工总承包三级
    务派遣经营许可证》
            (编号:330100201705150006),许可经营事项:劳务派遣服
    务,有效期自 2020 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日。
       (四)房屋使用情况
       公司在浙江省杭州市滨江区聚才路 500 号拥有自建自用的办公园区,下属子
    公司多向上市公司母公司直接租用办公场所,不存在向其他单位租用办公场所的
    情况。截止到 2021 年 3 月 31 日,公司所有办公用房成新率为 83.37%。
       (五)核心技术来源
       截至本说明书出具日,发行人及其子公司共持有境内注册专利 7 个,其中,
    华星创业持有 5 个,浙江明讯网络持有 2 个。具体情况如下表:
                                                                            取得
序号    权利人         专利名称                   专利号            类型      申请日
                                                                            方式
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
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            双轨迹关联分析的移动                                           原始
            通信语音质量优化方法                                           取得
            信令监测平台和终端协
                                                                 原始
                                                                 取得
                方法和系统
     浙江明讯    一种信令监测方法及                                           原始
      网络           装置                                            取得
     浙江明讯   一种 LTE 网络基站网元                                        原始
      网络     配置数据获取方法                                            取得
      发行人及其子公司共持有境内注册著作权 182 个,全部为自我研发所得。其
    中华星创业持有 67 个,浙江明讯通信持有 57 个,博鸿通信持有 31 个,翔清通
    信持有 12 个,智聚科技持有 2 个,鸿宇数字持有 8 个,华创信通持有 5 个。
    四、现有业务发展安排及未来发展战略
      (一)现有业务发展安排
      网络优化、网络建设是公司核心主业,随着通信技术的迅速发展和 5G 网络
    建设的高速成长,公司将继续以客户为中心,围绕 5G 网络带来的增量网优技术
    服务和新业务形态,以人才为根本,不断夯实基础,加强技术创新,培育新的增
    长点。
      公司将继续专注于通信服务行业,围绕客户需求进行技术研发,拓展业务范
    围。2021 年 5G 将有一波建设高峰,公司已经完成服务技术储备和人员培训,重
    点开展 5G 增量网络的工程优化、努力开拓 5G 新应用业务的数据增值分析工作。
      根据运营商网络建设计划和需求,增加网优大数据智能应用平台对 5G 的支
    持,实现对用户投诉处理、网络问题精准定位、精细化场景管理等业务场景的全
    面支撑;进一步完善重大问题保障模块的智能分析功能,实现全网指标的智能动
    态分析和预警。
      进一步优化调整组织结构,按照母公司和各子公司各自的业务定位和优势,
    优化资源配置,以精干、高效、充满活力为目标,打造业务骨干团队。除了继续
    重点抓好主营业务相关的专业技术人员的招聘培养外,同时注重新培育业务专业
    人才的培养储备。系统性地加强支撑部门的人员培训,提高团队整体业务能力。
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  在统筹公司经营目标、业务规模的前提下,有步骤地稳妥地降低公司负担,
为今后创造宽松的经营环境。
  为把握行业发展机遇,落实公司发展战略,优化资本结构,增强公司核心竞
争力和盈利能力,在 2020 年 9 月杭州兆享变更为公司控股股东后,于 2020 年
充流动资金。公司将严格按照政策要求,积极推动项目的实施,为公司可持续发
展奠定良好的基础。
  随着公司整体业务战略调整,未来公司将持续深耕通信服务行业,持续发展
网优技术服务和新业务形态。长期以来公司根据业务定位和优势,设计了完整的
母子公司架构,未来会进一步在此基础上优化资源配置,以精干、高效、充满活
力为目标,打造业务骨干团队。
  未来年度,公司也将继续提高制度化、流程化、信息化管理水平,进一步完
善战略规划、经营计划、预算管理、绩效评估、流程控制、信息化平台等重要体
系;坚持风险导向原则,对高风险领域强化预警,及时识别和重点管控。
     (二)未来发展战略
  公司立足于中国通信服务领域,通过持续创新的整体解决方案,聚焦主业,
塑造行业服务品牌。公司将继续以客户为中心,围绕 5G 网络带来的增量网优技
术服务和新业务形态,加强技术创新,塑造行业服务品牌,提升公司持续盈利能
力。
五、财务性投资情况
     (一)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
的相关议案,自本次发行的董事会决议日前六个月至今,除了公司对并购基金星
耀智聚的实缴出资 1,490 万元以外,公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资
华星创业向特定对象发行 A 股股票                         募集说明书(修订稿)
情况。
本次发行方案的相关议案,将公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1,490 万元
在募集资金总额上限中予以扣除。
  (二)最近一期末持有的财务性投资(包括类金融业务)情况
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司不存在交易性金融资产。
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面余额为 294.43 万元,具体构
成如下:
      序号             项目             账面余额(万元)
                     小计               435.83
                     合计               294.43
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他应收款主要为正常经营过程中所形成的
保证金和暂付款,均系公司正常开展业务过程中产生,不属于财务性投资。
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司一年内到期的非流动资产账面余额为 3,330.60
万元,为应收上海茂静的鑫众通信公司股权转让款,不属于财务性投资。
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他流动资产账面余额为 120.26 万元,具体
构成如下:
      序号             项目             账面余额(万元)
华星创业向特定对象发行 A 股股票                     募集说明书(修订稿)
                    合计            120.26
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司的其他流动资产主要包括待抵扣增值税、房
租及物管费、预缴企业所得税和其他待摊费用,不属于财务性投资。
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司的其他权益工具投资中对北京寅时科技有限
公司的投资 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的投资 11.95 万元和对上
海鑫众的投资 2,841.20 万元。
  北京寅时科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理,与发行人
的主营业务相关,目前发行人持有其 3%股权,为战略性投资。
  北京优贤在线科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理,与发
行人的主营业务相关,目前发行人持有其 3%股权,为战略性投资。
  上海鑫众以网络建设业务为主,主要为室内分布覆盖系统工程类业务。本来
为发行人的全资子公司,目前发行人持有其 18%股权。上海鑫众的业务与发行人
主营业务相关,为战略性投资。
  截至 2021 年 3 月 31 日,公司的长期股权投资余额 244.00 万元为对产业并
购基金星耀智聚的投资账面余额,属于财务性投资。
  综上所述,截至 2021 年 3 月 31 日,公司已持有的财务性投资包括对并购基
金星耀智聚的长期股权投资账面余额 244.00 万元,占合并报表内归属于母公司
净资产的 0.77%,不超过 30%,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》中“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
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六、未决诉讼、仲裁等事项
  截至本说明书出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁。
七、行政处罚情况
  报告期内,发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下:
罚[2018]26 号《行政处罚决定书》,因发行人未按相关规定在国家外汇管理局资
本项目信息系统中向外汇局报送 2015 年度和 2016 年度境外直接投资存量权益数
据,被处以罚款 3 万元。
  根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条、四十八条,外汇经营活
动的境内机构应当按照国务院外汇管理部门的规定报送财务会计报告、统计报表
等资料,未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的,由外汇管理机关责
令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以
下的罚款。另外,根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
理政策的通知》(汇发[2015]13 号)第二条第(三)款,取消直接投资外汇年检,
改为试行存量权益登记,相关市场主体应于每年 9 月 30 日(含)前,自行或委
托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和
(或)境外直接投资存量权益数据。
  发行人收到上述行政处罚决定后,已按规定补充办理直接投资存量权益登记
手续,并依法缴纳了罚款,相关违法情形已消除。同时,发行人亦加强了有关人
员对于外汇管理相关法律法规的学习,提升外汇管理守法意识。发行人受到的行
政处罚金额为人民币 3 万元,系执法机关按照《中华人民共和国外汇管理条例》
所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
  综上所述,发行人受到的外汇行政处罚金额较小,发行人已依法缴纳罚款并
采取了有效整改措施,该等违规行为不构成重大违法行为,不属于《再融资业务
若干问题解答(2020 年修订)》规定的重大违法行为。除上述处罚外,报告期
内发行人没有因违反外汇管理方面法律法规收到其他行政处罚的情形。
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资子公司杭州华星博鸿通信技术有限公司出具了杭税一稽罚[2019]195 号《税务
行政处罚决定书》,博鸿通信应补缴 2017 年增值税及附加费用 4,607.45 元,并被
处以 2,764.47 元的罚款。
   经比照《浙江省税务行政处罚裁量基准》,博鸿通信本次少缴税款数额为
行为”一档裁量基准,不属于重大违法行为。
为审核证明》,博鸿通信自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 16 日不存在重大税
收违法失信行为。
资子公司杭州华星博鸿通信技术有限公司出具了杭税一稽罚[2020]79 号《税务行
政处罚决定书》,因博鸿通信于 2017 年收到并入账由第三方开具的两张增值税普
通发票被税务部门确认为虚开,金额合计 28,801 元,博鸿通信未按规定进行企
业所得税纳税调整,少缴纳 2017 年企业所得税 4,191 元;被处以罚款 2,514.60
元。
   经比照《浙江省税务行政处罚裁量基准》,博鸿通信本次少缴税款数额为
为”一档裁量基准,不属于重大违法行为。
为审核证明》,博鸿通信自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 16 日不存在重大税
收违法失信行为。
具了杭税一稽罚[2021]7 号《税务行政处罚决定书》,因发行人收到并入账由第三
方开具的增值税普通发票被税务部门确认为虚开,被处以罚款 50,000 元。
   上述行政处罚系由于发行人取得并入账的第三方开具的发票被税务部门确
认为虚开导致,涉处罚发票大部分系员工出差酒店住宿发票,发行人员工未能准
确核实相关发票信息的真实性,系善意取得,发行人及其子公司不存在《中华人
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民共和国发票管理办法》等相关法律法规规定的故意虚开发票、偷逃税款的行为。
  根据《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通
知》
 (国税发[1997]134 号文)第一条“受票方利用他人虚开的专用发票,向税务
机关申报抵扣税款进行偷税的,应当依照《中华人民共和国税收征收管理法》及
有关规定追缴税款,处以偷税数额五倍以下的罚款;进项税金大于销项税金的,
还应当调减其留抵的进项税额”。
  又根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者
少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成
犯罪的,依法追究刑事责任”。发行人被处以少缴的税款约 0.31 倍的罚款,属于
前述规定罚款限额的较低档,不属于重大违法行为。
  同时根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》(国家税务
总局公告 2018 年底 54 号)第五条“本办法所称‘重大税收违法失信案件’是指
符合下列标准的案件:(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭
证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒
不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上,且任一
年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的;(二)纳税人
欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,妨碍税务机关追缴欠缴的税款,
欠缴税款金额 10 万元以上的;(三)骗取国家出口退税款的;(四)以暴力、威
胁方法拒不缴纳税款的;
          (五)虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、
抵扣税款的其他发票的;
          (六)虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的;
                                      (七)
私自印制、伪造、变造发票,非法制造发票防伪专用品,伪造发票监制章的;
                                 (八)
具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为,经税务机关
检查确认走逃(失联)的;
           (九)其他违法情节严重、有较大社会影响的。”发行
人上述处罚事项不属于重大税收违法失信案件范围。
  经国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查
询,发行人没有任何重大税收违法失信案件记录。2021 年 1 月 21 日,国家税务
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总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为审核证明》,证明华星创业自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 21 日期间,无重大税收违法失信行为。
  综上,发行人已足额缴纳相应罚款,违法行为已消除,本次处罚事项没有导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,根据税务主管部门出具的证明
文件并经核查,上述税务处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
  报告期内发行人或子公司多次因虚开发票入账而受到税务处罚,发行人已经
成立经营质量管理部,加强项目各项成本费用的事中管理,加强审核与监督;已
启用易快报费用报销系统,加强项目信息化工具的应用,提高信息化管理水平。
  发行人财务部门已对项目经理及员工进行了合规宣传及培训,自上而下统一
思想,把合规化管理与业务管理,财务管理有效结合,进一步规范提高企业治理
水平。
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              第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  (一)本次发行的背景
《股份转让及表决权委托协议》,上海繁银拟将其持有的公司 16,074,010 股股份
(占公司总股本的 3.75%,以下简称“标的股份”)转让给杭州兆享,并在首期
股份交割完成后将剩余 50,901,030 股(占公司总股本的 11.88%)股份以及未交
割完成的股份的表决权委托给杭州兆享行使。
  截至本募集说明书出具日,杭州兆享直接持有公司 3.75%股权,另以表决权
委托的方式拥有上海繁银直接所持公司 11.88%股权对应的表决权,合计持有可
支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为 15.63%,为公司单一拥有表决权
份额最大的股东,公司实际控制人为朱东成。
  国内通信产业已开始步入 5G 商用时代。2020 年 2 月 10 日,工信部正式向
中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证,同意三
家企业在全国范围共同使用 3300-3400MHz 频段频率用于 5G 室内覆盖。5G 信息
技术在超高清视频、AR/VR、智能家居、远程医疗、工业自动化、云游戏等领域
的应用,为通信产业新的业务和产品提供了有力的承载。
相应缩短,传输损耗和穿透损耗加大。通信网络基础设施、设备作为 5G 网络建
设重要的节点,在特定的地理环境中起着网络优化、消除信号盲区、使用户能享
受高质量通信服务的作用。伴随着 5G 商用进程的进一步加快,通信网络基础设
施、覆盖设备行业将充分获益,步入快速发展的阶段。
  公司是一家通信技术服务领域的专业企业,能够提供从基础网络建设到网络
维护、优化等各领域的服务。公司是业内少数几家业务覆盖区域较大的企业之一。
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随着未来业务规模的提高,公司对营运资金的需求将大幅增加。
  (二)本次发行的目的
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杭州兆享。本次发行完
成后,公司控股股东杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的
比例将由 15.63%上升至不低于 28.21%且不超过 32.09%,大股东控制权的进一步
稳定,有助于稳定公司股权结构,保证公司管理和战略实施的一致性,保证公司
持续稳定的发展。
  近年来,公司主要通过银行借款来补充公司营运资金,公司借款规模较大,
财务费用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款,偿还银
行借款后,公司资产负债率将显著降低,偿债能力得到明显提高,公司财务风险
降低。
二、发行对象
  (一)发行对象的基本情况
公司名称         杭州兆享网络科技有限公司
注册地址         浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号 B410 室
公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人        朱东成
成立日期         2019 年 12 月 2 日
注册资本         10,000 万人民币
统一社会信用代码     91330381MA2HAA729L
             一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息
             系统集成服务;市场营销策划;广告设计、代理;电子产品销售;
经营范围         服装辅料销售;电气设备销售;物业管理;电子、机械设备维护(不
             含特种设备) (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
             展经营活动)。许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相
             关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
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      截至本募集说明书签署日,杭州兆享的股东情况如下:
 序号              股东名称                 认缴出资(万元)         出资比例
               合计                          10,000.00     100%
      杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为
      华星创业于 2020 年 11 月 2 日召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关
于关联方向公司提供财务资助的议案》。为了支持公司的发展,满足公司经营发
展的资金需求,杭州兆享网络科技有限公司拟向公司提供不超过人民币 3,000 万
元的财务资助,资助期限不超过 12 个月,年化利率为 4%,按照借款实际使用天
数计息,公司可以提前还款。
      (二)股份认购协议的内容摘要
      甲方:杭州华星创业通信技术股份有限公司
      乙方:瑞安市创享网络科技有限公司(现已更名为“杭州兆享网络科技有
限公司”)
      签订时间:2020 年 11 月 9 日
      (1)认购方式
      乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股份。
      (2)认购价格
      乙方本次认购价格为 4.59 元/股,为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
华星创业向特定对象发行 A 股股票                  募集说明书(修订稿)
均价的 80%。
     (3)定价依据
    乙方本次认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)定价基准日为甲方审议通过本次
发行的董事会决议公告日。
    若甲方在定价基准日前 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应进行相应调
整。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息,本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下:
    (1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:P1=P0-D
    (2)当仅送红股、配股或转增股本时,按如下公式调整:P1=P0/(1+N)
    (3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时,按如下公式调整:
P1=(P0-D)/(1+N)
    其中:P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股、配股或转增股本数。
    本次认购的最终价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发
行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的
相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
     (5)限售期
    乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
让、委托他人管理等。在前述期间内,乙方认购本次发行取得的甲方 A 股股票
因甲方实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加的部分,亦受前款规定
限制。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本
次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
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     (6)缴款、验资和股票交付
  乙方同意在本次发行取得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起两个工作日内,在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构(主承销
商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购价款在验资完毕并扣除相关费用后
将划入甲方募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于乙方认购价款一
次性划入指定账户之日起的一个工作日。甲方应在验资报告出具日后十个工作日
内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本次发行股
份持有人的书面申请,以完成股票交付。
     (7)相关费用的承担
  无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等
成本和开支的一方自行承担。因签署和履行本协议而发生的法定税费,双方应按
照有关法律、法规和规范性文件各自承担。
  本协议在签署日经双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字或签章后成
立,自下列条件均满足之日起生效:1)本次发行经甲方董事会、股东大会审议
通过;2)乙方就认购本次发行股份事项经董事会、股东会审议通过;3)本次发
行经深圳证券交易所审核通过;4)本次发行经中国证监会同意注册。
  除本合同所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条
件。
  (1)除本协议另有约定外,因相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履
行本协议的资格及条件,或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施,双方均有权
以书面通知方式终止本协议,双方互相之间不承担违约责任。
  (2)若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的,视为放
弃认购,乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损失。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                 募集说明书(修订稿)
  (3)在相关监管规则允许的情况下,若甲方未依据本协议的约定完成验资
及股份交付义务,导致乙方认购的股份未能完成登记的,乙方有权终止本协议,
并要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任,非因甲方原因导致无法完成登
记的情形除外。
  (4)任何一方违反本协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务的,违约
方应当向守约方赔偿,赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、
执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。
  (1)合同主体及签订时间
  甲方:杭州华星创业通信技术股份有限公司
  乙方:杭州兆享网络科技有限公司
  签订时间:2021 年 2 月 6 日
  (2)补充协议的主要内容
  ①乙方因业务发展需要,公司名称由“瑞安市创享网络科技有限公司”变
更为“杭州兆享网络科技有限公司”,原协议中约定的乙方权利、责任与义务保
持不变。上述变更不影响原协议中约定的权利、义务等相关事项的执行。
  ②本补充协议构成原协议的完整组成部分,与原协议具有同等法律效力。
本协议期限与原协议一致,由甲、乙双方盖章且法定代表人或其授权代表签字
后生效。
  (1)合同主体及签订时间
  甲方:杭州华星创业通信技术股份有限公司
  乙方:杭州兆享网络科技有限公司
  签订时间:2021 年 4 月 29 日
  (2)补充协议的主要内容
华星创业向特定对象发行 A 股股票                             募集说明书(修订稿)
   ①认购金额及认购数量
   本 次 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 75,120,000.00 股 ( 含 本 数 )、 不 超 过
发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
   在本次发行经中国证监会同意注册后,乙方应支付的认购价款不低于
购甲方本次发行的股份数量按上述认购价款除以本次发行的股票发行价格确
定。计算结果不足 1 股的,按 0 股计算,对于不足 1 股部分的对价,应在认购
价款中扣除。
   ②违约责任条款
   根据“认购协议”第 15.2 条约定:“若乙方未能依据本协议的约定按时履
行交付认购价款义务的,视为放弃认购,乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损
失。”“认购补充协议(二)”就违约责任进一步约定如下:
   A.除本补充协议另有约定外,因本次发行未经中国证监会、交易所(或其
他有权核准部门)核准,或相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行原协
议及本补充协议的资格及条件,或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施,双
方均有权以书面通知方式终止原协议和本补充协议,双方互相之间不承担违约
责任。
   B.若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的,则视为乙方
根本违约,甲方有权解除原协议及本补充协议,并有权要求乙方支付违约金,
违约金金额为乙方应付认购金额的 7%。双方同意按照如下公式计算违约金金额:
   违约金金额=7%*(乙方应付认购金额—乙方已实际支付的认购金额)。
   C.若乙方未明确表示不参与本次认购的,但乙方在原协议约定的认购价款
支付日或本次发行批复有效期之前未支付或未全额支付认购金额的,则甲方有
权要求乙方每延期一日,按未支付金额的万分之五向甲方支付滞纳金,若乙方
超过 5 日仍未支付的,甲方有权要求解除原协议及其补充协议,并有权要求乙
方按照本补充协议第 2.2 条所列计算公式支付违约金,前述滞纳金和违约金单
独计算,滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                募集说明书(修订稿)
  D.在相关监管规则允许的情况下,若甲方未依据原协议的约定完成验资及
股份交付义务,导致乙方认购的股份未能完成登记的,乙方有权终止原协议及
本补充协议,并要求甲方赔偿其因此造成的损失,非因甲方原因导致无法完成
登记的情形除外。
  E.任何一方违反原协议及本补充协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务
的,违约方应当向守约方赔偿,赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、
评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。
  (三)本次认购资金来源情况
  杭州兆享已承诺:
  “1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金,
未直接或间接来源于上市公司及其他关联方,认购资金来源合法合规;
承诺收益或其他利益安排的情形。
资,相关资金将用于合法用途,但截至目前不存在具体质押融资计划。”
  此外,杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于资金来源的声明与承诺》,
作出承诺如下:
  “1、本公司不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金。
公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
  (四)发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函
  杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划
的承诺函》,承诺如下:
  “1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日,本承
华星创业向特定对象发行 A 股股票               募集说明书(修订稿)
诺方不存在减持华星创业股票的情形。
个月内,本承诺方承诺将不减持所持华星创业股票,亦不安排任何减持计划。
益全部归华星创业所有,并依法承担由此产生的法律责任。”
  此外,杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于无减持的确认以及无减
持计划的承诺函》,承诺如下:
  “1、本公司承诺,在本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份;
卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有。如监管机
构有其他指导意见的,本公司将根据相关监管指导意见调整本次发行或实施方
案。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  (一)发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
  (二)发行方式和发行时间
  本次向特定对象发行股票采取向特定对象发行的方式,公司将在获得中国证
监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
  (三)发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享。
  本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  (四)定价基准日、定价原则和发行价格
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                         募集说明书(修订稿)
  本次向特定对象发行价格为 4.59 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行
股票价格不低于 4.59 元/股。
  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定,公司将按新的规定进行调整。
  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。
  本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监
会、深交所的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
  (五)发行数量
  本 次 向 特 定 对象 发 行数 量 不 低于 75,120,000 股 ( 含本 数 ) 且不 超 过
票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内,
最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构
(主承销商)协商确定。
  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,
本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
  (六)限售期
  本次向特定对象发行的发行对象认购的股份,自该等股份发行结束之日起三
华星创业向特定对象发行 A 股股票                        募集说明书(修订稿)
十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应
调整。
四、募集资金投向
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34,480.08 万元(含本数)且
不超过 47,683.88 万元(含本数),拟募集资金总额下限与发行人和特定发行对
象所签署的《认购协议之补充协议(二)》中所约定的认购股份数量下限对应的
金额相匹配,募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资
金。其中,偿还借款拟投入募集资金 30,050.00 万元,其余募集资金用于补充公
司流动资金。具体如下:
                                             单位:万元
   募投项目             投资总额               拟使用募集资金金额
  偿还借款[注]                  30,050.00         30,050.00
  补充流动资金                   17,633.88         17,633.88
      合计                   47,683.88         47,683.88
  注:偿还借款金额为截止 2021 年 4 月 29 日第六届董事会第七次会议召开日的银行借
款余额合计。
  本次向特定对象发行募集资金到位之前,若上述有息负债到期,公司将以自
有或自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后予以置换,若实际募集资金净额不
足,不足部分由公司自筹解决。
  若本次发行实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入金额
总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
  公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,
对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享,系公司控股股东,故本次向特
定对象发行股票构成关联交易。
华星创业向特定对象发行 A 股股票                  募集说明书(修订稿)
  公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项,并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时,关联董事已回
避表决,相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时,关联股东回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  本次发行完成后,公司控股股东仍为杭州兆享,实际控制人仍为朱东成,本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  (一)已履行的批准程序
二次会议,审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关议案。
本次创业板向特定对象发行 A 股股票的股东大会的议案。
议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
通过了修改本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
  (二)尚需履行的批准程序
  根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复。
  在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜,完成
本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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   第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、前次募集资金使用情况
   (一)前次募集资金到账情况
   根据发行人于 2012 年 12 月 24 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议,
并经中国证监会证监许可[2013]801 号文核准,发行人以每股 6.18 元向特定对象
非公开发行人民币普通股(A 股)股票 15,466,618 股,共计募集资金 95,583,699.24
元,扣除承销费用 5,735,021.95 元后,实际募集资金为 89,848,677.29 元。上述资
金已于 2013 年 8 月 29 日全部到位。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申
报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》
                                 (天
健验[2013]250 号)。
   发行人按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金
的存储专户,截至 2020 年 9 月 30 日,募集资金的存储情况列示如下:
募集资金存放银行           银行账号             初始存放金额(元)          募集资金余额(元)
中国工商银行杭州
  西湖支行
    合计                 -               88,815,312.59       0.00
   根据中国证券监督管理委员会《关于的通知》(证监发行字[2007]500 号)的规定,上市公司申请发行证券,且前
次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募
集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近
一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使
用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股
东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
   发行人前次募集资金到账时间距离本次董事会审议向特定对象发行时间已
超过五个完整的会计年度且已使用完毕,因此,根据《关于的通知》(证监发行字[2007]500 号)的规定,向特定对象
华星创业向特定对象发行 A 股股票                   募集说明书(修订稿)
发行无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
  (二)前次募集资金使用情况
  根据天健于 2015 年 5 月 25 日出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2015]5728 号),截至 2014 年 12 月
实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在
差异。
  发行人 2013 年度实际使用募集资金 88,815,312.59 元,均用于永久补充流动
资金,前次募集资金投向未出现异常,不存在变更募集资金投向的情况,募集资
金使用及披露不存在重大问题。
二、本次募集资金投资项目
  (一)本次募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 47,683.88 万元(含本
数)
 ,扣除发行费用后,募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款,其
中 30,050.00 万元将用于偿还银行借款,剩余部分用于补充流动资金。
  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金
净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
  本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规的要求和
程序置换先期投入。
  (二)本次募集资金投资项目必要性
  上市公司原控股股东上海繁银将其持有的 50,901,030 股股份(占公司股份总
数的 11.88%)表决权不可撤销地委托给现控股股东杭州兆享行使。截至本募集
说明书签署之日,上海繁银进行表决权委托的 50,901,030 股股份已被司法冻结,
华星创业向特定对象发行 A 股股票               募集说明书(修订稿)
不排除被司法拍卖的可能,从而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权
比例,上市公司存在控制权不稳定的风险。
  根据《股份转让及表决权委托协议》约定,杭州兆享在首期交割的标的股份
完成过户登记手续后择机促使上市公司启动向特定对象发行股票事宜,并且杭州
兆享或其关联方应作为发行对象全额认购本次向特定对象发行股票。如果本次发
行事项能够顺利实施,对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
  此外,根据《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》,本次发行前,
因“控股股东过半数股权被司法冻结”属于次高风险类公司。本次发行后,该事
项将得到消除,有效化解公司风险。
情带来的停滞一度让 5G 建设有所推迟,但是随着新基建政策的启动,5G 网络
建设成为国内经济建设的助推器,重要性与紧迫性大大提升,一举抵消行业的颓
势,产业链需求得到有效的提升。
项目验收和结算滞后。公司在复工复产后积极参加运营商的招投标,先后中选广
东移动、江苏移动、山西移动集采项目。
  公司本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金,有助于
缓解疫情带来的资金压力。本次募集资金到位后,有助于公司有序复工复产,恢
复良好运营态势,抓住行业恢复发展的黄金期。
  公司由于所处行业业务特点的原因,经营性负债规模较大,公司近年资产负
债率始终维持在较高水平。因此,公司并不适合以债务融资的方式获取业务发展
所需资金。
  通过本次发行,以募集资金偿还有息负债、补充流动资金,有利于降低公司
资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力;同时,可缓解公司为解决资
金需求而通过债权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用
华星创业向特定对象发行 A 股股票                                         募集说明书(修订稿)
的支出,从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益,降低经
营风险。
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,683.88 万元(含本数),
募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还贷款及补充流动资金。其中,偿还
借款拟投入募集资金 30,050.00 万元,17,633.88 万元用于补充公司流动资金。
  证监会行业分类“65、软件和信息技术服务业”公司 2016 年至 2019 年收入
复合增长率为 20.34%。报告期内,发行人业务发展受到流动资金限制,大幅低
于行业水平。
  根据全球移动通信系统协会(GSMA)发布《中国移动经济发展 2021》预
计,2020 年至 2025 年,中国国内移动运营商将投资近 2100 亿美元来建设网络,
其中 90%投向 5G。根据新华社报道,2021 年我国将有序推进 5G 网络建设及应
用,加快主要城市 5G 覆盖,推进共建共享,新建 5G 基站 60 万个以上。在流动
资金充足的前提下,假设发行人 2021 年较 2020 年度的收入增长率为 30%,2022
年较 2021 年度的收入增长率为 25%,2023 年较 2022 年的收入增长率为 20%,
测算得出未来三年的经营性流动资金需求缺口为 46,683.16 万元,可覆盖本次补
流以及偿还流动资金借款的合计金额,具体测算过程如下:
                                                                  单位:万元
                          占营业        2021 年度        2022 年度       2023 年度
    项目                    收入比       /2021.12.31    /2022.12.31   /2023.12.31
            /2020.12.31
                            例          (E)            (E)           (E)
  营业收入        79,426.20   100.00%    103,254.06     129,067.58    154,881.09
  应收账款        56,339.73    70.93%     73,241.65      91,552.07    109,862.48
 应收账款融资          127.59     0.16%        165.87         207.33        248.80
  预付款项            34.93     0.04%         45.41          56.76         68.11
   存货          5,498.40     6.92%      7,147.92       8,934.91     10,721.89
经营性流动资产合
    计
  应付账款        12,610.28   15.88%       16,393.36    20,491.70      24,590.04
  预收账款           250.21    0.32%          325.27       406.59         487.91
经营性流动负债合
    计
经营性流动资金占
   用额
经营性流动资金需                               46,683.16
华星创业向特定对象发行 A 股股票             募集说明书(修订稿)
   求缺口
  注:上述测算不代表公司对未来三年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
  如上所述,本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资
金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因
素,整体规模适当。
  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定
了:
 “通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”本次向特定对象
发行为向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票,因此将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务符合前述规定。
  (三)本次募集资金使用的可行性
  本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
本次向特定对象发行募集资金到位后,公司资本结构将进一步优化,净资产和营
运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,增强公司抗风险能力,助力公司
产业链延伸布局,推动公司业务持续健康发展。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用及存放管理
办法》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  (一)本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。同时,也有利于
公司抓住产业的发展契机,为公司的进一步发展打下坚实的基础。
  本次募集资金用于偿还贷款及补充流动资金符合公司发展战略,有利于提高
公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益。
  (二)本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行股票募集资金用于偿还贷款及补充流动资金后,有利于改善公司财
务状况,股本总额、净资产、总资产均将增长,资本实力得以提升。另一方面,
公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升,公司偿债能力进
一步提高,并降低了财务风险。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  本次发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发
展方向,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次向特定对象发行
股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有所提高,公司资金实力将显著增
强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产结构将更
加稳健,有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力,为公司发展战
略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
华星创业向特定对象发行 A 股股票               募集说明书(修订稿)
  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行募集资金到位后,公司将根据现有业务拓展及主营业务升级的情况
偿还借款及补充流动资金。
  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。截止本募集说明书签署
日,公司不存在未披露的业务和资产的整合计划。
二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化
  本次发行前,公司总股本为 428,530,562 股。其中,杭州兆享合计持有可支
配表决权的股份占上市公司总股本的比例为 15.63%,系公司控股股东,杭州兆
享实际控制人朱东成先生亦为上市公司的实际控制人。
  按照本次向特定对象发行的最大股数计算,本次发行完成后,公司总股本变
为 532,417,014 股。本次向特定对象发行完成后,杭州兆享合计持有可支配表决
权的股份占上市公司总股本的比例为 32.09%,仍为公司控股股东;朱东成先生
仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  本次发行完成后,公司不会因本次发行,与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
  本次发行完成后,公司不会因本次发行,与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人增加新的关联交易。
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          第五章 与本次发行相关的风险因素
一、控制权稳定性相关风险
决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的
结状态。
  目前发行人正就冻结股份相关事宜与泰州市中级人民法院积极磋商,寻求
最佳解决途径,最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。根据发行人对泰
州市中级人民法院执行局的咨询结果,虽然执行的具体时间尚未明确,但是冻
结股份不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得相关股权的可能,从
而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例,上市公司存在控制权不
稳定的风险。
  有关冻结股份事项的详细情况请参见本募集说明书“第一章 发行人基本情
况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“(四)控股股东股份
冻结的具体情况”。
二、宏观市场风险
  公司所处的是第三方移动通信技术服务行业,随着下游运营商客户对成本预
算的控制,上游的通信技术服务公司的利润空间被挤压,经过数年的发展,已处
于充分竞争状态,存在因下游运营商资本支出的控制以及行业竞争的激烈影响公
司盈利水平的风险。
三、业务经营风险
  (一)技术更新风险
  公司所处行业的技术不断升级,公司原有技术也存在更新的需要。为迎合市
场需求、保持技术的先进性,公司正持续研发相关技术。如果由于某种不确定因
素,公司的技术没有跟上行业技术的发展,无法保持适用性和先进性,则可能无
华星创业向特定对象发行 A 股股票                募集说明书(修订稿)
法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技术的领先优势、从而影响公司的市场竞
争能力和盈利能力。
  (二)专业技术人员流失的风险
  作为移动通信技术服务一体化的服务商,拥有一支高素质的专业技术人员队
伍是公司竞争力的重要基础。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基
础,拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备的性能。此类人才的
数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。如果不能做好
专业技术人员的引进和保留工作,将对公司的业务发展造成不利影响。
  (三)不可抗力风险
  上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
四、财务风险
  (一)业绩下滑以及亏损的风险
  发行人在报告期内业绩逐年下滑且出现亏损。《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近
一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”,发行人的营业收入
规模较大,未触发退市风险警示;对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险
警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负
值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”公司 2018 年
-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值,天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的 2020 年度天健审〔2021〕4378 号《审计报告》中并未
显示公司持续经营能力存在不确定性,因此发行人未被实施其他风险警示,但不
排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。
  报告期内,发行人遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期,业务收入和盈利能力锐
减,销售价格下降、成本增加、商誉减值计提、资金成本提高以及 2020 年以来
新冠疫情的影响,导致了发行人的亏损。2019 年以来,三大运营商在积极建设
预商用网络同时推进产业链发展,均已经完成了 5G 第三阶段测试,基站与核心
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网络设备都已达到商用要求,并在 2019 年下半年开展建设。从投资强度上看,
运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期。
  虽然发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离,运营商在 5G 领域的资
本开支将带动相关细分领域的景气周期,以及现任朱东成及其家族的资金实力雄
厚,朱东成及其父母具有较为丰富的管理经验,在收购发行人后,已通过启动向
特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况,并通过加强对发
行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况,但仍存在发行人的经营情况短期
内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
  (二)对大客户依赖的风险
  报告期内,中国移动及其下属分、子公司、华为技术服务有限公司、中兴通
讯及其下属公司为是公司主要的客户。合并计算,2018 年度至 2020 年 1-3 月,
公司对该三家客户的销售收入分别占当期营业收入的,58.26%、78.40%、73.22%
和 77.91%,公司营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。且根据统计,发行人
在中国移动的采购服务中,虽然中标率波动较大,但是合作较为稳定;在华为、
中兴的采购服务中,中标率较为稳定;因此,发行人的客户流失风险较小。但
如果上述客户的服务需求下降,或转向其他服务提供商采购相关服务,将给公
司的生产经营带来不利影响。
  (三)应收款项回收风险
元、94,192.15 万元、56,339.73 万元和 55,924,26 万元,应收账款周转率分别
为 1.10、1.03、1.05 和 0.29。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化,
可能导致一定的应收账款回收风险。一方面,公司不断强化应收账款管理,通过
建立健全完善的信用制度与合理的信用期限,加强后续催收力度,并加大应收账
款责任制实施力度,优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重,从而保
障合理的应收账款结构,减少资金占用,有效控制坏账的发生。另一方面公司将
充分利用资本市场资源,拓宽融资渠道,优化融资结构,增强公司资本实力,增
加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回
发生坏账的情况,将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
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  (四)对星耀智聚的投资风险及对其债务的代为偿付风险
  发行人与华星亚信等共同设立合伙企业星耀智聚,通过收购捷盛通信切入广
东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目。由于星耀智聚的主要资产捷胜通信
目前经营状况不佳,发行人存在对星耀智聚的投资风险。
款合同》提供了担保,截止 2021 年 3 月 31 日实际担保金额 4,200 万元。星耀智
聚将其持有的捷盛通信 100%股权质押给华星创业提供质押反担保。根据还款计
划,前述借款预计于 2024 年 4 月 10 日全部结清,届时将解除相关担保。但仍存
在星耀智聚还款困难,发行人负有对其债务代为偿付的风险。
  (五)流动性风险
  公司经营规模较大,日常经营活动所需流动资金较多,截至报告期末的流动
负债余额较大,资产负债率较高,如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能
及时到位的情况,公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
  (六)成本与费用增加的风险
  目前,公司重点发展网络优化业务,生产成本主要为人力成本,同时需要及
时融入生产经营所需流动资金。若出现人力成本的大幅上升将对公司成本和费用
管控带来不利影响。
五、与本次发行相关的风险
  (一)审批风险
  截至本募集说明书签署日,本次发行尚需获得的批准包括但不限于:
  (1)向特定对象发行方案获得深交所审议通过及中国证监会注册;
  (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
  上述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件,向特定对象发行方案
能否通过上述批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准的时间存在不确定
性,提请广大投资者注意投资风险。
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  (二)本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险
  本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能,从而影响本次交易。
  如果上海繁银持有的冻结股份在本次股票发行完成前被司法拍卖且杭州兆
享未能竞拍获得冻结股份,将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东的
情形,则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。此外,也存在因外部市场坏
境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行
人暂停、中止或取消本次发行的可能。
  因此,本次向特定对象发行存在发行有可能被暂停、中止或取消的风险。
  (三)发行风险
  本次向特定对象发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。
本次向特定对象发行在董事会决议时已经确定发行对象,但本次向特定对象发行
从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中,资本市场环境等因素
可能会发生变化。因此,本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
六、其他风险
  (一)即期回报被摊薄的风险
  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若募集
资金使用效益短期内难以全部显现,或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和
股本数量的增长幅度,公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
  (二)股市波动风险
  本公司的股票在深交所创业板上市,本次向特定对象发行将对公司的生产经
营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展
前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险,并做出审慎判断。
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                    第六章 其他事项
一、公司利润分配政策
  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《上市公司章程指引(2019 年修订)》的要求,公司在《公司章程》
中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地
位。
  《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:
     (一)利润分配原则
  公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳
定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计
可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
     (二)利润分配的方式
  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。
  公司在进行利润分配的时候将优先采取现金分红的方式。
     (三)现金分红的条件
会影响公司后续持续经营。
  满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,
公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     (四)现金分红的时间及比例
  在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司原则上每年度进
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行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
  在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     (五)股票股利分配的条件
  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分
配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
     (六)出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
     (七)利润分配的决策程序与机制
划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预
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案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。
司 1/2 以上独立董事表决同意,独立董事应发表明确意见。
分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股
东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。
     (八)公司未分配利润的使用原则
  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,
以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最
大化。
     (九)利润分配政策的调整机制与程序
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件,
并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
表决同意,且经公司 1/2 以上独立董事表决同意,独立董事、监事应发表明确意
见。
络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     (十)利润分配的监督约束机制
  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年现金分红情况
  (一)最近三年公司利润分配方案
  公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度均不满足现金分红的条件,经公司
董事会审议通过,上述各年度公司均不派发现金红利、不送红股,不以资本公积
金转增股本。
  (二)最近三年公司现金股利分配情况
                                                       单位:万元
           项目                 2020 年度      2019 年度     2018 年度
归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)        -15,007.81   -21,375.55   1,093.44
可供分配利润(母公司报表口径)              -26,856.03   -16,158.80   -8,075.47
现金分红金额(含税)                            -            -           -
  公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度利润分配方案符合公司实际情况,
在保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾了股东的即期利益和长远
利益;符合《公司法》、
          《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律法规的规定;不存在违反法律、法规、公司章程的情形,也不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
  公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司股东未来三年分红回报规划
  为进一步建立和完善杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、稳定的分红决策机制和股东回报机制,增强利润分配透明度,
保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
                        (以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
                       《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
以及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》
                     (以下简称“《公司章程》”)等
文件的规定,结合公司的实际情况,制定了《杭州华星创业通信技术股份有限公
司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),内容如下:
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  (一)股东回报规划制定考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司所处行业特征、所处发展阶
段、经营发展情况、外部融资环境等情况的基础上,结合公司战略发展规划、盈
利能力、现金流量状况、经营资金需求等情况,建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性,有效兼顾对投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展。
  (二)股东回报规划的基本原则
  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,遵循重视投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则,并充分考虑和听取股东(特别
是中小股东)、独立董事和监事的意见。同时,应处理好公司的短期利益及长远
发展的关系,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持
续经营能力。公司根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利,并坚持公司股利分配以现金分红为主的基本原则,保持利润分配的
连续性和稳定性。
  (三)未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)
  公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳
定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计
可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司在进行利润分配的时候将优先采取现金分红的方式。
  (1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红
不会影响公司后续持续经营。
  (2)公司该年度资产负债率低于 70%。
  满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,
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公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司原则上每年度进
行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
  在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分
配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
红利,以偿还其占用的资金。
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  (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在
符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预
案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。
  (2)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经
公司 1/2 以上独立董事表决同意,独立董事应发表明确意见。
  (3)董事会审议通过利润分配的方案后,应按照公司章程规定的程序将利
润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出
席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。
  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,
以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最
大化。
  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条
件,并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
  (2)董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,须经全体董事过半
数表决同意,且经公司 1/2 以上独立董事表决同意,独立董事、监事应发表明确
意见。
  (3)股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当为股东提供
网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
华星创业向特定对象发行 A 股股票             募集说明书(修订稿)
  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董
事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
  (四)股东回报规划的决策机制
  公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出,需事先征求独立董事及
监事会的意见,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议。董事会提出
的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决
通过,独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见;股东大会在审议股
东回报规划方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),并由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  (五)股东回报规划的调整周期及调整机制
  公司董事会应充分考虑本规划第一条所列因素,根据股东大会制定的利润分
配政策以及公司未来发展计划,每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报
规划。如遇不可抗力因素、外部客观环境或自身状况变化,确有必要对股东回报
规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制定未来三
年的股东回报规划。
  公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的,应当在定期
报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
  (六)解释及生效
  本规划由公司董事会制定并负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实
施,修订时亦同。
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  (七)未尽事宜
  本规划未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。
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            第七章 与本次发行相关的声明
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名:
    朱东成             沈    力            王志刚
    朱东芝             步丹璐               潘   嫦
    宋广华
                             杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                      年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票            募集说明书(修订稿)
华星创业向特定对象发行 A 股股票            募集说明书(修订稿)
华星创业向特定对象发行 A 股股票            募集说明书(修订稿)
华星创业向特定对象发行 A 股股票                     募集说明书(修订稿)
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。
  全体监事签名:
     高宏斌            江水仙             阳万江
                              杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                       年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                       募集说明书(修订稿)
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。
  全体非董事的高级管理人员签名:
        李振国                         张   艳
                             杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                        年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                               募集说明书
          保荐机构(主承销商)声明(一)
  本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
项目协办人:
                    洪    亮
保荐代表人:
                    李宇敏                       马忆园
保荐机构法定代表人:
                    张    剑
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                          年    月    日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                             募集说明书
          保荐机构(主承销商)声明(二)
  本人已认真阅读杭州华星创业通信技术股份有限公司募集说明书的全部内
容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理:
                    朱春明
保荐机构董事长:
                    张    剑
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                          年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                    募集说明书
                    发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
经办律师:
                     王恩顺         陈 镭
                     石锦娟         胡晓玲
律师事务所负责人:
                     刘蓉蓉
                               北京大成律师事务所
                                 年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                            募集说明书
                    会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称募集说明书),确认募集说明
书与本所出具的《审计报告》
            (天健审〔2019〕608 号、天健审〔2020〕3558 号)、
天健审〔2021〕4378 号)以及《内部控制鉴证报告》(天健审〔2019〕610 号、
天健审〔2020〕10569 号、天健审〔2021〕4379 号)、《非经常性损益鉴证报告》
(天健审〔2021〕4382 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州
华星创业通信技术股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议,
确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
担相应的法律责任。
签字注册会计师:
                      吕安吉              刘江杰
                      李志媛
天健会计师事务所负责人:
                      郑启华
                                天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                         年   月   日
华星创业向特定对象发行 A 股股票                募集说明书
                    发行人董事会声明
 (一)关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  关于除本次发行股票外未来十二个月内其他再融资计划,公司作出如下声
明:
 “自本次发行方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根
据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
 (二)关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
  为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响,本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。
  本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,提高募集资金使
用效率,增强公司盈利水平。
  本次向特定对象发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
                            《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制,增加股利分配决策透
明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规
定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
 (三)相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
华星创业向特定对象发行 A 股股票                 募集说明书
  “1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;
式损害上市公司利益;
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺;
的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上
市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”
  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
  “1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上
市公司的利益,本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关
措施;
何有关填补回报措施的承诺;
会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将
华星创业向特定对象发行 A 股股票                         募集说明书
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之
一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担相应法律责任。”
                             杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                       董 事 会
                                      年   月    日

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